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收购]深圳华强:中信证券股份有限公司关于梁光

2019-04-25 13:23

  议》,受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%

  关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责

  顾问提请广大投资者认真阅读深圳华强要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息

  二、梁光伟实现上市公司控制权链条上的相关公司基本情况 .................... 13

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .................... 28

  一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 .... 30

  八、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 .................... 35

  负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 39

  梁光伟与方德厚、金安兴公司于2016年11月17日签订《股权转让协议》,

  受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权。

  接持有升鸿投资49%股权,合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%,实现了

  为21.85%,不构成对华强集团的控制,因而不构成对上市公司的控制。此外,

  梁光伟直接持有的上市公司股份数为55,364股,持股比例为0.007675%。

  投资49%的股权,合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%,实现了对升鸿投

  55.88%的股权,实现了对华强集团股份的控制。而华强集团股份持有合丰投资

  72.33%的股权,合丰投资持有华强集团45%的股权。据此,梁光伟通过华强集

  名(梁光伟),升鸿投资及其全资控制的景丰投资提名2名(方德厚、胡新安),

  比例达到了90.51%,进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权,成

  口业务(具体按深贸进准字[2001]0297号资格证书办)国内商业、bet365365备用网址物资供销业

  注:昆毅投资成立于2015年11月25日,故无2013、2014年财务数据。表

  润;资产负债率=总负债/总资产;净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归

  华强集团已出具承诺函:承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东,

  深圳华强股份。梁光伟已出具承诺函:承诺作为持有55,364股深圳华强股份的

  取得该种股票所支付的最高价格。”因此,以25.27元/股作为本次要约收购的

  收购人梁光伟与其控制的企业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约

  收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元(不低于收购资

  金最高金额的20%)作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户,

  告签署之日,华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元;另外,华强资管集团

  代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内(包

  要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申

  指定的结算备付金账户,然后通知登记公司资金交收部,将该款项由其结算备付金

  关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭深交所出具

  过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员

  席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停

  受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股

  情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统

  6、本次要约期限内最后三个交易日,即2016年12月23日、2016年12月26

  议》,受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%

  股权而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务,不以终止

  根据《深交所上市规则》第18.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定,

  亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%,则上市公司股权分布不

  14.4.1(十二)项有关上市公司股权分布的规定,根据收购结果,被收购上市

  公司未能披露可行的解决方案的,其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露

  当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的,其股票及其

  衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案,或者披露的解决

  方案存在重大不确定性的,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的,该

  公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示;上市公司因股权分布不

  再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备

  上市条件,公司股票将暂停上市;上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票

  被暂停上市后,在六个月内股权分布仍不具备上市条件,或虽已具备上市条件但未在

  收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》

  所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、bet365365备用网址《收购办法》和《公开发

  行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修

  股权后,控制上市公司的股份将超过30%而触发的全面要约收购义务。本次要约

  况、规范运作上市公司能力和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如

  毅投资持有华强资管集团98%的股权,同时还控制一系列其他核心企业。有关梁

  则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》要求,就收购人梁光伟诚信记录进

  行了必要的核查与了解,收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,

  最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁,其未被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合

  3、基于要约价格为25.27元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为

  收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元(不低于收购

  本报告签署之日,华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元;另外,华强资

  业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约收购义务所需资金签订了借款协

  露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将842,736,796.00元(不低于收购资

  金最高金额的20%)作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户。

  2016年11月17日,升鸿投资召开股东会,同意股东金安兴公司将持有的公

  司8%股权转让给梁光伟;同意股东方德厚将持有的公司3%股权转让给梁光伟。

  2016年11月17日,梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》,受让

  华强集团已出具承诺函:承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东,

  深圳华强股份。梁光伟已出具承诺函:承诺作为持有55,364股深圳华强股份的

  公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于深圳华强最近经审计净资产值5%

  超过5万元以上交易的情况;梁光伟不存在对拟更换的深圳华强董事、监事、高级

  管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形;梁光伟不存在对深圳华强股东是否

  本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、bet365365备用网址财务状况和资信情况、

  为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争

  和关联交易情况等进行了核查。经核查,本财务顾问认为,收购人进行相关股份转让合法、

  有效,发出全面要约收购深圳华强股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。

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